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阿里VIE调整下引出的雅虎、谢世煌与支付宝
2018-10-04 10:00:56   来源:   评论:0 点击:

截至2018年1月18日,阿里巴巴集团董事局主席马云持股为6 4%,为第三大股东。阿里巴巴集团副董事长蔡崇信持股为2 3%。阿里巴巴管理层一共持股为9 5%,软银持有28 8%股权,为最大股东;Altaba持股为14 8%,为第二大
截至2018年1月18日,阿里巴巴集团董事局主席马云持股为6.4%,为第三大股东。阿里巴巴集团副董事长蔡崇信持股为2.3%。阿里巴巴管理层一共持股为9.5%,软银持有28.8%股权,为最大股东;Altaba持股为14.8%,为第二大股东。



上图为调整改进后的VIE架构控制方式,在VIE实体之上有多层法人实体和自热人,再辅以“合同安排”,将减少个别自然人的风险隐患

  事实上,不少科技互联网公司均存在VIE架构安排或同股不同权设计,如何平衡创始人权力与公司治理始终是一个重要话题。

  马云此次让出在阿里巴巴主要可变利益实体的控制权。阿里方面对此解释称,此举将保证阿里合伙人制度在公司治理中发挥作用,减少关键人员风险,提高VIE实体股权的稳定性。此次调整不涉及阿里巴巴集团层面的股权调整,马云仍将担任阿里合伙人并继续在机制中发挥重要影响力。


调整的核心内容为减少马云和谢世煌的个人控制力,改由阿里巴巴合伙人和高管们集体控制,目的是为规避“关键人风险”。
 

阿里巴巴文件称,截至2018年3月31日,阿里巴巴在中国注册有大约500个子公司和分公司,在中国以外则注册有大约420个子公司和分公司。

  最核心业务的公司实体分别是淘宝、天猫、阿里云、阿里巴巴(中国)技术、菜鸟、优酷。
 

这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制,马云和谢世煌控制了5个公司中的4个。

  唯一例外的是控制优酷的方式,马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份,另外33.33%被阿里另外两个员工持有。


 

上图为VIE架构调整前的控制方式,“合同安排”往往力量薄弱,依赖企业家个人自律和契约精神

  VIE架构实际上处于“灰色地带”,约束力脆弱,为了规避“关键人风险”、增强公司架构稳定性,阿里巴巴便决定对VIE架构进行调整。

  文件显示,每个VIE实体的股权将被一家中国有限责任公司控制,而非由少数个人持有,而这个中国有限责任公司将由两个合伙企业控制,每个合伙企业各持有50%股权,合伙企业将选定阿里巴巴合伙企业若干成员及中国公民身份的管理层作为LP。

调整改进后的VIE架构控制方式,在VIE实体之上有多层法人实体和自热人,再辅以“合同安排”,将减少个别自然人的风险隐患。

 

 

 



2018年6月7日,被网友戏称“阿里他爸”的前身为雅虎公司的Altaba宣布,将抛售近1亿股所持的阿里巴巴股份用以回购最多1.95亿美元的普通股。受消息影响,该公司股价在周四盘前创下十八年来新高。
Altaba表示,此次回购将以阿里巴巴股票为货币外加部分现金。此举将使该公司所持阿里巴巴股份从15%降至约11%。
消息称,Altaba一直希望能够在避免缴纳巨额税款的情况下对所持阿里巴巴和雅虎日本股份进行变现。
变卖掉核心资产的雅虎给自己取了新名字Altaba,媒体戏称为“阿里他爸”。现在,Altaba再无科技方面的核心资产,只剩下的主要是阿里巴巴15%的股权,雅虎日本公司35.5%的股权,可转换债券、现金、外部小额投资及非核心专利技术。
这个曾经全球最大的,市值最高达到1300亿美元互联网公司之一,2017新年伊始,却以48亿美元出售核心资产,走完了属于自己的互联网征程,最终沦为市场配角。
雅虎与阿里巴巴的往事
2005年8月11日,阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,同时获雅虎10亿美元投资,并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权。与此同时,雅虎获阿里巴巴39%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴获雅虎10亿美元注资后,董事会成员由阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义组成。
2009年1月,有“铁娘子”之称的卡罗尔.巴茨出任雅虎CEO后,多次与阿里巴巴就支付宝转移问题发生冲突,雅巴之间的矛盾彻底公开化。2010年5月,在阿里巴巴B2B业务的股东大会上,阿里巴巴集团CFO蔡崇信公开表示,阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权,但雅虎CEO卡罗尔巴茨表示雅虎无意出售持有的阿里巴巴39%的股份,并表示她本人可能会在当年晚些时候加入阿里巴巴董事会。
2010年10月开始,持有阿里巴巴集团39%股权的雅虎,其投票权从当时条款约定的35%增加至39%,而马云等管理层的投票权从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变,雅虎成为阿里巴巴真正的第一大股东。马云对控制权事件进行表态:虽然外资是阿里巴巴的控资大股东,但是外资不会控制阿里巴巴,我们会掌控阿里巴巴的未来。
与此同时,出于按中国相关政策的监管要求,阿里巴巴在尚未经过董事会一致同意的背景下把支付宝所有权转移至马云控股的另一家国内公司,雅虎公开指责阿里巴巴此种的行为的不当。
2011年7月29日,阿里巴巴集团、雅虎以及软银宣布,三方已就支付宝达成了一项协议,支付宝控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性现金回报,回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准),回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。自此,两家持续发生纷争并开始公开化,关系走冷。
如今,支付宝的估值已经传闻高达1500亿美元了,按照当时的协议比例,这部分回报有将近560亿美元,几乎是当时限额上限的10倍,不知道现在这协议又会引起怎样的问题。
从阿里巴巴身上,雅虎得到的收益无疑是巨大的,但其实如果雅虎的策略能运用的稍微好一点的话,它的回报远不止目前这些,所以这未尝不是雅虎的失败。而雅虎并不仅仅在阿里巴巴上失败过,事实上,雅虎错过的大机遇实在太多了。
雅虎曾经错过的机遇
雅虎公司创建于1995年,凭着初创企业的那股冲劲,雅虎相继推出搜索引擎、电子邮件、即时通信、网页广告等业务,是20世纪末互联网奇迹的创造者之一。
1996年,雅虎成功在华尔街成功上市,上市第一天的股票总价达到5亿美元。到1999年,雅虎的用户已经超过1亿,其被当做整个互联网的门户,远远甩开其他竞争对手。2000年,雅虎的流量为全网第一,市值更是一度达到了惊人的1280亿美元。但互联网泡沫很快破灭,雅虎首当其冲受到巨大了冲击,股值蒸发高达90%。
1997年,斯坦福大学的两个学生,搞了一个叫“BackRub(网络爬虫)”的研究项目,想要以100万美元卖给雅虎,这就是Google的雏形。但被雅虎拒绝了。直到2002年,雅虎才幡然醒悟,尝试以30亿美元的价格收购谷歌,而谷歌要价50亿美元,雅虎又因再一次犹豫而交易失败。后来雅虎还因为业绩下滑而抛售所有谷歌股份,从此完全错过了谷歌。
2006年,雅虎报价10亿美元准备收购Facebook。扎克伯格和Facebook的投资者几乎同意了这个交易。但雅虎在最后关头突然要求砍价至8.5亿美元,倍感羞辱的扎克伯格在董事会上当着所有人的面撕烂雅虎递交的协议书。过了几个月,雅虎又提出10亿美元甚至更高的收购价,被Facebook拒绝。
随着iOS和Android系统的出现,2007年全球互联网行业走入移动互联网的新阶段,雅虎在CEO的频繁更换中,经历了混乱的战略布局,错过了移动互联网布局的黄金时期。
2008年2月1日微软曾对雅虎发出了相对雅虎当时市值溢价60%的446亿美元收购邀约,但雅虎拒绝了。3个月后,微软又将报价提高到了500亿美元,不过依旧被后者拒绝。雅虎错失了这次高价卖身的机会,从此再无合适的买家看上,直到2016年7月,美国通讯巨头Verizon宣布以48.3亿美元收购雅虎,相比10年前的微软给出的价位已十不剩一,相比其曾经最高市值更仅是个零头。
2012年,玛丽莎.梅耶尔出任雅虎CEO,花费23亿美元买下多家公司,但所在市场大多已被谷歌和Facebook占据,难以推出明星产品,让原本混乱的公司战略交织如麻。2016年,雅虎用户数据大规模泄露,其实,该数据泄露事件可以追溯至2013年,影响10亿账户,2017年泄露数据上升至30亿。雅虎巨轮就这样沉下去了。
2004年以来的十多年时间里,雅虎的众多竞争对手迅速成长,甚至包括哪些曾经想收购或者看不起的小公司都飞速变成了强力的竞争对手。而不断错失重大发展机遇的雅虎,在互联网行业上不断丢盔弃甲,其核心门户业务如搜索、邮箱、视频、社交、图片等不断衰落,份额不断被对手吞噬。最终导致主营业务不断受损,到最后连核心互联网资产都被别人以低价收走,从此转变成了纯粹的投资公司。
没有灵魂,雅虎沦为市场配角
杨致远曾对未来进行了预测,说在电商之外,社区、内容、搜索、个性化,是未来互联网的四个战略核心。但雅虎看对了趋势,也做了相关业务,但最终却没能守住其中任何一个核心。现在的社区是Facebook的天下,搜索是谷歌的天下,个性化是后崛起的苹果的天下,内容则是众多巨头共享的天下,互联网的天下已经没了雅虎的身影。
互联网时代的超级巨头雅虎的以如此方式落寞,实在令人唏嘘叹息。雅虎为何会沦落到如此境地?
一是业务战略方向举棋不定。雅虎在上市之后直到黯然退场,期间几乎都没有明确而坚定的业务战略,经营战略的定位随着频繁调换的CEO也不断在科技公司与媒体公司之间不停摇摆。一会儿是搜索公司,一会儿是娱乐公司,一会儿是媒体公司,一会儿又是包罗万象的门户网站,以至于雅虎没有核心业务,在IT圈子中越来越被边缘化。
二是没能形成公司灵魂。纵观成功的互联网科技公司,无一不是在强大的精神领袖下走向辉煌的,比如苹果公司的乔布斯、谷歌的拉里-佩奇和谢尔盖-布林,Facebook的扎克艾森伯格及阿里巴巴的马云。虽然杨致远和DavidFilo创立了雅虎并成功带领它走向过辉煌,但其实这很大一个原因是时代发展给予其壮大的机遇,而不是个人有足够强大的精神魄力。甚至杨致远当年也做了很多错误的决策,比如在收购谷歌和facebook上,以及在2008年拒绝微软的事件上,作出了明显错误的判断和决定。
雅虎上市之后,由于公司股权大部分掌握在华尔街的投资者手中,创始人被职业经理人取代。在20多年时间里供更换了8次CEO,平均每位在职时间不超过3年,每一位CEO或许是精英,但在雅虎却终是陷入迷茫的窘境,导致公司业务始终不能走在正确的方向。因为雅虎一直以来没有形成自身的公司文化,也没能凝聚出雅虎特有的核心灵魂。




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