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AB股与合伙人制度-让创业者与股权者双赢
2016-06-28 12:13:49   来源:   评论:0 点击:

AB股与合伙人制度-边发展边梳理,让创业者与股权者双赢,放心的融资,大胆的发展,不要有后顾之忧,拥有好的未来。
王石这段话是这么说的——
 
  1995年开始评选大陆富豪100名,排第一的不时更换名字,但我从来不在100名的名单里。其中原因是1988年万科股份化改造,4100万资产转做股份,40% 归个人,60% 归政府,明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权,一直到今天我在万科拥有极少的股份。之所以放弃资产,第一,我觉得这是我自信心的表示,我选择了做一名职业经理人,不用通过股权控制这个公司,我仍然有能力管理好它;第二,在中国社会尤其在 80 年代,突然很有钱,是很危险的,中国传统文化来讲,不患寡,患不均,大家都可以穷,但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大,我只能选一头,我就选择了名。
 
  一位房地产业高管这样告诉亿邦动力网,王石 1984 年创办了万科, 1991 年把万科做成深交所第二家上市企业,如今市值超过了 2500 亿元,他是中国财经界明星中的明星,巨人中的巨人。但是,即便如此,当资本的力量开始瞧上万科这家地产巨头的时候,无论是其创始人身份,还是在房地产界无人能敌的地位,都无法减轻王石在斗争时的无力感。
 
 
  ➤图:王石朋友圈截图,他感叹天要下雨、娘要嫁人,还能说什么呢?
 
  而对比互联网创业公司,因为成立时间更晚、运作更成熟、创始团队更理性,即便是创始人持股比例在10 %之下依然不会丧失控制权。
 
  互联网公司就是这么“精”
 
  亿邦动力网获悉,在美股市场上,为了保证创始人对公司的控制权,资本市场支持双层股权结构(也称AB股)的做法。按照AB股的规则,创始人持有的B类股票,1股可以有2个投票权、甚至10个20个投票权;其他人持有的A类股票,1股只有1个投票权。如此的结构,可以保证创始人用相对较少的股份,也能掌握多数投票权。 
 
  2014年在美国上市的中国公司中,京东、聚美优品、陌陌和百度等都采取这样的模式。此外,Facebook和google也是采用AB股结构。
 
  按照AB 股规则,京东刘强东所持京东集团的股票属于 B 类普通股,其 1 股拥有 20 票的投票权,因此刘强东虽然持股比例仅有 23.67%(京东上市招股说明书披露的数据),但其投票权比例却高达 86.12%。
 
  另一家在美国上市的电商平台聚美优品,创始人陈欧的持股比例也没有超过50%,2014年5月份披露陈欧的持股比例从40.7%降至35.8%,但投票权依然达到75.8%,原因也是陈欧持有的B类股票1股也有10个投票权。
 
  同样,百度也是采用AB股权结构,李彦宏夫妇持有的股票属于 B 类普通股,其 1 股拥有 10 票的投票权,所以即使李彦宏夫妇的股权只有 20% 多,但是投票权却超过 60%,仍然牢牢掌控着百度。
 
  当然,互联网巨头也不尽是选择在美国上市,比如BAT中的腾讯就是在不支持双层股权结构的香港上市,其创始人马化腾的所持股份也不高,且从2014年开始还多次减持套现做公益。据联交所披露的最新资料显示,腾讯控股主席马化腾持股比例,已从上市初的10.25%降至8.82%。
 
  为何马化腾放心减持?据行业分析,主要是因为腾讯第一大股东南非MIH集团(持有腾讯34%的股份)是传媒背景,投资腾讯属于财务投资,没有能力和意愿介入腾讯运营,上市前就让腾讯创始团队回购了自己少量股权,并且放弃了所持股份的投票权,将投票权让渡给腾讯管理团队,以保证马化腾的控股权。
 
  马云独创合伙人制度比精更绝
 
  在美国上市的阿里巴巴,其创始人马云持股比例8.9%,但没有采用AB股,马云就不怕丧失控制权吗?
 
➤图:据阿里巴巴2014年6月16日发布的上市招股说明书显示,日本电信企业软银公司持有阿里巴巴34.4%的股份,为最大股东。马云持股8.9%,为最大的个人股东。另外,雅虎持股22.6%,阿里巴巴联合创始人蔡崇信持股3.6%。
 
  那是因为阿里巴巴独创了比多层股权还要绝的“合伙人制度”。
 
  根据阿里巴巴的合伙人规则,阿里巴巴合伙人有权提名董事会席位中的多数,软银提名的董事会成员要经过合伙人同意;如果阿里提名的董事会成员被否,那么新提名人仍将由阿里巴巴合伙人提名。
 
  换句话说,阿里巴巴的董事会不是由股东控制的,而是由其合伙人控制的。
 
  实际上,早在2010年阿里巴巴就是尝试实行合伙人制度。在2014年6月16日,阿里巴巴在其更新的招股书中公布了27位阿里巴巴合伙人名单,这27位合伙人构成了这家公司“权力金字塔”的塔顶核心。
 
  资料显示,这27位合伙人是伴随阿里巴巴成长、对马云和公司文化极度认可的一批人。对此资本市场资深从业者评论说,合伙人制度一方面彻底隔断了资本市场对阿里巴巴的操控,一方面也令马云成为了盘坐在权利金字塔的皇帝,即使股东普遍不认可合伙人新的接班人,也没有任何办法。
 
  创业者怎样才能不失控制权
 
  马云为啥有资本独创这一套合伙人制度?上述资本市场从业者分析说,一方面是因为阿里巴巴在中国电商、互联网金融的绝对优势地位,令两大股东相信其创始团队给自身带来更长远的利益,另一方面也是因为阿里巴巴一直在努力调整股权结构。
 
  亿邦动力网了解到,自2005年开始,阿里开始梳理同软银的股权关系,以3.6亿美元现金收购了软银所持的全部淘宝股份。这一回购使得阿里巴巴今天最核心的业务完全回到了自己手中。2012年5月,阿里又以76亿美元回购雅虎持有的50%阿里股份。
 
  就在20多天前,阿里巴巴集团最大股东软银宣布,计划抛售价值至少79亿美元的阿里巴巴股份,以帮助减少自身负债。减持中的20亿美金由阿里巴巴集团回购,4亿美金由阿里巴巴合伙人购回。软银的持股比例将从32%左右降至28%,与雅虎加起来的投票权合计在50%以下。
 
  可见,长大后的阿里巴巴一直在清理干扰控制权的因素。
 
  而在不久前卖给京东的1号店,其创始人于刚也在1年前被离职。伏笔是埋在2010年5为了缓解资金困境,于刚不得不让出了1号店80%股权从平安融资8000万元,从此控制权就此旁落。平安整合1号店未果后,逐步将1号店 控股权转让给了沃尔玛。
 
  对此,多位业内人士透露,在收购1号店之前,沃尔玛最先找到的是京东,却因为沃尔玛要求控股权而最终被京东拒绝,随后,沃尔玛才转而选择了1号店。“如果上市前京东就不是刘强东的,那么京东还能熬到上市那一天吗?”
 
  资深投融资律师金有元表示,作为一家创业早期的公司,要对融资提前规划、避免与投资商对赌。当创始人的股权低于 50%,也可以通过一些办法令表决权多于 50%。换句话说,创业者若有融资或上市需求,越早了解资本规则、股权结构越好。

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